Von Roll Holding AG

5.1制定薪酬和分红方案的内容和流程

每年董事会成员的薪酬参数由人事与薪酬委员会草拟并经董事会批准。在报告年度中，公司没有咨询过外部顾问。为了遵循替公司招募到最合适最合格的人才的原则， 人事与薪酬委员会会定期复核首席执行官和执行管理层其他成员的聘用合同和相关收入情况。这是为了确保提供的报酬能够吸引适合公司的优秀人才。经综合考虑管理层的能力、 经验及资质，公司会向个人支付合理的、符合一般市场正常水平的薪酬。薪酬由固定薪酬和与个人业绩表现挂钩的浮动薪酬组成。个人业绩表现水平是根据每年设定的个人目标 和公司目标的完成程度来确定的。2010年，董事会成员的固定薪酬是以现金形式支付的。Thomas Limberger担任首席执行官得到的薪酬同时也包含了他担任董事会主席的薪酬， 也就是说他不会因作为董事会成员而取得额外的收入。董事会的非执行董事不会获得额外薪酬以及其他酬金、股份或期权等形式的报酬。执行委员会成员的薪酬由基本薪酬和与个 人业绩表现挂钩的浮动薪酬组成，其中基本薪酬约占总收入的60%，浮动薪酬占40%。而浮动薪酬中，个人目标的完成程度占30%，公司目标的完成程度占70%。

在任命首席执行官的同时，需要签署一份最短任期为3年的聘用合同，任何一方不得擅自解除合同。

2007年，公司将股票期权计划引入执行管理层。每年公司都有可能授予执行管理层一定的不可转让股票期权，但公司没有义务这样做。只要该名管理层人员在行权时仍在本公司工作， 就可按照授予时的行权价在三年内的任何时点行使该权利，并且每年最多可行使被授予期权的50%。这些期权仅提供股票结算（股本结算）方式。丰罗公司只有在证券交易市场购买到股份后才承诺提供可认购的股份。

2007年，公司授予执行管理层500,000份认股权，共可获得500,000份股份，行权价为20瑞士法郎。行使认购权的有效时间截止于2010年12月31日。在2007年和2008年间，可以行使50%的权利，在2009年同样可行使50%的权利。

2009年，公司赋予执行管理层成员500,000份认股权，共可获得500,000份股份，行权价为12瑞士法郎。行使认购权的有效时间截止于2012年12月31日。在2009年和2010年间，可以行使50%的权利，2011年同样可行使50%的权利。

截止2010年底，无人行权。鉴于资产负债表日前所有被授予认股权的人员都已离开了本集团，所有的期权都已失效。欲了解董事会和执行管理层薪酬的详细情况，请查阅丰罗控股公司的财务报告（请见年报第88页的附注9）。