Von Roll Holding AG

3.1 董事会成员

在2010年股东大会上，Thomas Limberger先生再次当选为董事会成员，法定任期3年。但在2010年11月30日，Thomas Limberger先生（董事会主席，Delegate兼CEO）离职， 辞去其在董事会和执行管理层的一切职务。截至2010年12月31日，丰罗控股公司董事会由以下成员组成：

姓名	国籍	出生年份	职位	任职	时间	职务
Dr Peter Kalantzis	瑞士/希腊	1945	2010年12月起担任董事会主席 前董事会成员	2007	2013	非执行董事
Guido Egli	瑞士	1951	董事会副主席	2007	2013	非执行董事
Gerd Amtstätter	德国	1943	董事会成员	2007	2013	非执行董事
Gerd Peskes	德国	1944	董事会成员	2000	2012	非执行董事>
August Francois von Finck	瑞士	1968	董事会成员	2010	2013	非执行董事

Dr Peter Kalantzis

2010年12月起担任总裁
前董事会成员
瑞士和希腊籍
Dr. rer. pol., University of Basel,
Switzerland

职业生涯

• 1971–1990:
  各项管理职务，最后担任Lonza AG, Basel, Switzerland的Delegate to the Board of Directors
• 1991–2000:
  the Alusuisse-Lonza Group AG, Zurich, Switzerland的General Director and Member of the Executive Management。从1991至1996 ，head of the Chemie Lonza division；从1997至2000，负责集团发展

其他事务

Mövenpick Holding AG, Cham, Switzerland：董事会主席；Clair AG, Cham, Switzerland：董事会主席；Lamda Development AG, Athens, Greece：董事会主席；CNH Global NV, Amsterdam, Netherlands：董事会成员；Paneuropean Oil and Industrial Holding SA, Luxembourg：董事会成员；Transbalkan Pipeline BV, Amsterdam, Netherlands：监事会成员；SGS SA (Société Générale de Surveillance), Geneva, Switzerland：董事会成员；Hardstone Services SA, Geneva, Switzerland：董事会成员

Guido Egli

董事会副主席
瑞士籍
Degree from Höhere Wirtschafts- und Verwaltungsschule,
Switzerland, and degree from the London Business School, UK

职业生涯

• 1977-2001:
  担任各种管理职务，比如the Emmi Group：Director Sales and Marketing；Hero Switzerland：CEO and Delegate of the Board of Directors
• 1996:
  成立自己的咨询公司"ifm Food Marketing", Lucerne, Switzerland：为瑞士以及海外多家知名企业担任顾问
• 自2001年起:
  Mövenpick Foods Switzerland Ltd., Cham, Switzerland：董事会主席兼首席执行官
• 自2006年起:
  Mövenpick Holding, Cham, Switzerland：首席执行官

其他事务

the Grand Casino Luzern Group, Lucerne, Switzerland：董事会主席；Marché International AG, Glarus, Switzerland：董事会成员； Gamag Management AG, Lucerne, Switzerland：董事会成员；Mövenpick Wein AG, Zug, Switzerland：董事会成员；Stutzer & Co. AG, Zurich, Switzerland：董事会成员；Luzern Tourismus AG, Lucerne, Switzerland：董事会成员

Gerd Amtstätter

董事会成员
德国籍
Degree in law from the University of
Munich, Germany

职业生涯

• 1971-1975:
  中型企业管理层成员
• 1975-1998:
  德国巴伐利亚自由州政府：最后担任的职位是Assistant Secretary of State (Ministerialdirektor) at the Ministry of Finance
• 自1998年起:
  von Finck´sche Hauptverwaltung：总经理

其他事务

Nymphenburg Immobilien AG, Munich, Germany：管理层成员；Amira Verwaltungs AG, Munich, Germany：管理层成员；Custodia Holding AG, Munich, Germany：监事会主席；Staatl. Mineralbrunnen AG, Bad Brückenau, Germany：监事会主席；Sektkellerei J. Oppmann AG, Würzburg, Germany：监事会成员；Oppmann Immobilien AG, Würzburg, Germany：监事会成员；FidesSecur Versicherungsmakler GmbH, Munich, Germany：监事会成员

Gerd Peskes

董事会成员
德国籍
德国Fachhochschule Bochum, 商学位
专业会计师

职业生涯

• 从1978年起:
  Gerd Peskes GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Germany：Managing Director

其他事务

Custodia Holding AG, Munich, Germany：监事会副主席；Nymphenburg Immobilien AG, Munich, Germany：监事会副主席；RHI AG, Vienna, Austria：监事会成员；Zwack Unicum Rt., Budapest, Hungary：监事会副主席；Mövenpick Holding AG, Cham, Switzerland：董事会成员；Clair AG, Cham, Switzerland：董事会成员；ARAG Allgemeine Rechtsschutz-Versicherungs-AG, Düsseldorf, Germany：监事会主席；apetito AG, Rheine, Germany：监事会成员；Claas KGaA, Harsewinkel, Germany：监事会成员；Underberg AG, Dietlikon, Switzerland：董事会成员

August François von Finck

董事会成员
瑞士籍
Master of Business Administration
(MBA), Georgetown University, USA
Bachelor of Science (BS), Georgetown
University, USA
Banking degree, Schweizerischer
Bankverein, Basel, Switzerland

职业生涯

• 自2000年起：
  Carlton Holding AG, Allschwil, Switzerland

其他事务

Carlton-Holding AG, Allschwil, Switzerland：董事会成员；SGS SA, Geneva, Switzerland：董事会成员；Bank von Roll, Zurich, Switzerland：副主席；Custodia AG, Munich, Germany：监事会成员；Staatliche Mineralbrunnen AG, Bad Brückenau, Germany：监事会成员

在报告年度，所有董事会成员都不担任丰罗控股公司或其子公司的主要管理层职务，他们与后者也没有重大的业务关系。

3.2 其他事务和利益

关于董事会成员的其他事务和利益信息，请参见3.1部分。

3.3 选举与任期

每位董事会成员通常是由股东大会交错选举产生，拥有为届三年的任期。由于2007年选举产生了全新一届的董事会，目前董事会成员的交错选举还未进行。在2010年股东大会上，Dr P. Kalantzis， G. Egli 和G. Amtstätter再次当选为董事会成员，任期延续3年。G. Peskes在2000年第一次被选为董事，2009年再次获选，任期截止到2012年股东大会为止。August Francois von Finck 在2010年股东大会上获选成为董事会新成员，法定任期3年。根据丰罗控股公司章程规定，每位董事会成员最迟必须在其年满72周岁后一年的股东大会时辞去职务。

3.4 内部组织结构

董事会及委员会的组织结构，请见丰罗控股公司网站（www.vonroll.com）“投资者关系”下的“公司治理”的“组织规章 ”部分。以下总结了组织规章中的主要内容。

3.4.1 董事会职责划分

董事会每年会在其成员中选举出一位主席、一位副主席，一位委员代表和各委员会成员。他们各自的职责，请参见3.1部分。董事会同时任命一名会议记录员，该人员不必是董事会成员。 董事会作出决议和选举时采取绝对多数制。当双方票数相等时，董事会主席拥有最终决定权。执行管理层成员可参加议程中的与经营业务相关的会议，但没有投票权。会议邀请函中须包括董事会成员、 委员会或首席执行官想要讨论的所有议题。所有与会人员都会预先收到一份详细的书面资料。董事会主席可根据业务需要召开董事会会议。在报告年内共举行了14次董事会会议，会议共持续38小时10分钟。 例会的日期需提前确定，以便大多数成员都能够亲自参加。

3.4.2 董事会下辖各委员会及其工作方式

董事局包括以下委员会：

审计委员会

审计委员会是董事会下设的一个常务委员会。其职责主要是对集团的财务报告，财务会计准则和系统的应用以及外部审计等领域给予董事会支持。董事会 并不因审计委员会的工作而免除其应承担的法律责任，最终决定权仍属于董事会。审计委员会由3位董事会成员构成： G. Peskes (主席), G. Amtstätter 和 Dr. P. Kalantzis。首席财务官须参加审计委员会会议。在报告年度内，审计委员会共举行了2次会议，每次会议一般持续3小时。

人事与薪酬委员会

人事与薪酬委员会负责监督管理人员的选拔及其任期。委员会对董事会成员和管理人员的薪酬及所有股票期权计划进行核查并提出建议，但没有决定权。 由组织规章和法律赋予于董事会的各项责任和权利始终归于董事会。委员会有时也会咨询外部专家以支持其推荐方案。人事与薪酬委员会由董事会成员G. Amtstätter (主席), G. Egli 和Dr. P. Kalantzis组成。首席执行官须参加人事与薪酬委员会会议，但应当在讨论自己的薪酬时予以回避。在报告年度内，该委员会举行了3次会议，每次会议一般持续2个小时。

3.4.3 董事会及其下辖委员会的工作方式

相关信息请见3.4.1和3.4.2部分。

3.5 权力和责任

董事会负责公司的整体管理并监督丰罗控股公司和集团的运营管理，特别是关于其是否遵守法律、公司章程及其他规章制度的方面。董事会发布必要的商业制度指导方针、 定期接收并研究公司业务发展报告、还可能向首席执行官下达命令和指示。董事会和执行管理层之间的权利、责任和合作方式已在本公司组织规章中予以规定，参见丰罗控股公司网站 （www.vonroll.com）“投资者关系”下的“公司治理”的“组织规章”。董事会委派丰罗控股公司的首席执行官来负责公司的商业运营工作。但依照其决议，董事会仍有权决定重要的人事安排和超过 一百万瑞士法郎的资产收购和剥离事宜。另外，根据相关的投资类型对超过一百万瑞士法郎的技术投资，对任何使丰罗牵涉金额超过一百万瑞士法郎的费用支出或合同，以及其他与集团相关的事宜，董事会拥有决策权。

3.6 监管执行管理层的信息和方式

执行管理层应及时向董事会进行汇报，汇报内容须公开透明。董事会每位成员都会收到详细的月度财务报告（包括附注）、季度财务报告（第一和第三季度）、 半年度财务报告和年度财务报告。首席执行官和首席财务官应将公司商业活动和所有与集团相关的事宜（包括重大法律事务）向董事会汇报。适时地进行实地考察以完善所收到的信息。 根据首席执行官和首席财务官的提议，董事会每年会开会讨论并确定下一年度的预算，并对该预算进行定期的审核。董事会每年还会对集团战略定位重新审核一次。

3.7 集团风险管理

董事会和执行管理层在报告年度中高度重视风险防范，以小心谨慎的态度处理风险敞口的同时一直致力于加强风险管理系统。除了要确保各项全面有效的保险都覆盖到位外，风险管理还应包括了战略、 运营和财务风险的系统识别、评估以及报告。战略风险主要由董事会负责评估，而财务和运营风险由执行管理层负责评估。风险管理总监每六个月向执行管理层汇报一次风险管理情况。金额超过2500 万瑞士法郎的风险事项须立即提交董事会审议。风险管理不局限于集团的财务状况，还要包括集团旗下所有的业务部门和子公司。针对各业务部门可能存在的风险，采取各种有效的风险管理手段。 采购、生产和销售部门作为比较重要的核心部门存在一定的风险，IT、沟通技术和人力资源等部门应提供支持，规避这些风险。根据公司核心员工所提供的信息，进行相应的风险评估。 风险可按照与内部控制系统相同的框架原则进行分类。针对最主要的十大风险（包括那些可能会产生错误或欺诈性的报告的风险），我们必须仔细地调查分析其发生的可能性和潜在的影响， 这也是实现有效的风险管理的基础。风险管理活动主要有对对冲货币、金属价格套期保值，以及应收账款风险的管理。此外，公司各部门在与风险管理部门的直接沟通中也会发现新的风险。